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事发生在解放前的北京。丐帮首领牛二爷（韩善绪 饰）整天带一帮泼皮横行市井，孙豆汁（梁庆刚 饰）因没孝敬牛二，豆汁摊被牛二捣毁，儿子孙六（吴卫东 饰）血气方刚，非要找牛二拼命。烤肉铺刘掌柜与孙六同时相中李窝脖（王宁生 饰）的闺女李淑英（吴炜玲 饰），无奈孙六人穷志短，只好加入丐帮，仰仗牛二势力摆平了刘掌柜。孙豆汁见儿子当了混混，一气之下将他赶出家门，淑英见孙六如此不争气，只好皈依了佛门。谷掌柜与刘掌柜结怨已久，牛二为从中渔利，关健时刻出卖了孙六。孙六看透了牛二险恶用心，他抢走牛二的龙鞭，在祖始爷帮衬下成为了

大学毕业后，怀揣着成为一名演员的梦想的万国鹏（万国鹏 饰）孤身一人背井离乡，远赴大名鼎鼎的浙江横店，希望能够在这里打拼出一片属于自己的天地。然而，现实远比想象之中要残酷得多，在这个弱肉强食的世界里，空有一份对于梦想的热情还远远不够，在经历了无数挫折和失败后，万国鹏总算混 出了点名堂，成为了一名专业的群众演员。 　　在横店，万国鹏见到了无数和他极为相似的年轻人，他们中，有人最

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影片讲述的是六一儿童节快到了，以制作地下音乐带为生的胖子和瘦子盯上了天使合唱团领唱——7岁的郭朋朋，企图诱使他为自己录制一盘暑假畅销音带，朋朋是个非常独立、自信的小男子汉，他不仅有动人的歌喉，还有一颗快乐、自信的童心。宋老师和孩子们发现上当受骗后，拒绝为他们工作。胖子和瘦子企图绑架孩子们，孩子们在"好人不怕坏人"的口号鼓舞下，发挥聪明才智，打败了胖子和瘦子。

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